甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 甘肅省財政廳 甘肅省證監(jiān)局關(guān)于印發(fā)《甘肅省省屬國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點實施辦法》的通知

甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 甘肅省財政廳 甘肅省證監(jiān)局關(guān)于印發(fā)《甘肅省省屬國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點實施辦法》的通知

各市、自治州人民政府，蘭州新區(qū)管委會，省政府各部門，省屬企業(yè)：

　　經(jīng)省政府同意，現(xiàn)將《甘肅省省屬國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點實施辦法》印發(fā)給你們，請結(jié)合實際認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

省政府國資委

省財政廳

甘肅證監(jiān)局

2017年11月21日

甘肅省省屬國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點實施辦法

　　為貫徹落實黨中央、國務(wù)院和省委、省政府關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的決策部署，加快完善國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的體制機(jī)制，進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革，促進(jìn)各種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展，按照國務(wù)院國資委、財政部、中國證監(jiān)會《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》(國資發(fā)改革〔2016〕133號，以下簡稱《試點意見》)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我省實際，現(xiàn)就我省省屬國有企業(yè)開展員工持股試點工作提出如下實施辦法。

　　一、試點工作的目標(biāo)任務(wù)和基本原則

　　(一)目標(biāo)任務(wù)

　　在全省范圍確定5-10戶具備條件企業(yè)開展試點，成熟一戶開展一戶,審慎穩(wěn)妥推進(jìn)員工持股試點工作。通過扎實細(xì)致開展試點工作，積極探索員工持股的有效模式，切實轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，提高員工凝聚力，激發(fā)企業(yè)活力，培育一批股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、公司治理規(guī)范、激勵機(jī)制完善、市場競爭力強(qiáng)的國有控股混合所有制企業(yè)。

　　(二)基本原則

　　1.堅持依法合規(guī)，公開透明。依法保護(hù)各類股東權(quán)益，嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定，確保規(guī)則公開、程序公開、結(jié)果公開，杜絕暗箱操作，嚴(yán)禁利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。不得侵害企業(yè)內(nèi)部非持股員工合法權(quán)益。

　　2.堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴(kuò)股、出資新設(shè)方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機(jī)制,符合條件的員工自愿入股。

　　3.堅持以崗定股，動態(tài)調(diào)整。員工持股要體現(xiàn)愛崗敬業(yè)的導(dǎo)向，與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，支持關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位人員持股。建立健全股權(quán)內(nèi)部流轉(zhuǎn)和退出機(jī)制，避免持股固化僵化。

　　4.堅持嚴(yán)控范圍，強(qiáng)化監(jiān)督。嚴(yán)格試點條件，限制試點數(shù)量，防止“一哄而起”。嚴(yán)格審批程序，持續(xù)跟蹤指導(dǎo)，加強(qiáng)評價監(jiān)督，確保試點工作目標(biāo)明確、操作規(guī)范、過程可控。

　　5.自愿參與，共擔(dān)風(fēng)險。開展員工持股試點工作，公司自主決定、員工自愿參加，不能以任何方式攤派、強(qiáng)制員工出資入股;參與員工持股試點的出資員工，依法享有股東權(quán)利并履行股東義務(wù)，入股員工與企業(yè)共享經(jīng)營成果，共擔(dān)市場風(fēng)險。

　　二、試點企業(yè)的范圍、基本條件及入股方式

　　(一)試點企業(yè)范圍

　　開展試點的企業(yè)范圍為省政府國資委履行出資人職責(zé)的省屬企業(yè)二級及以下的企業(yè);省直部門管理的企業(yè)改制脫鉤整合重組、實現(xiàn)統(tǒng)一監(jiān)管后，可納入員工持股試點范圍。

　　(二)試點企業(yè)基本條件

　　試點企業(yè)應(yīng)滿足以下基本條件：

　　1.主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)。

　　2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公資本股東持股達(dá)到一定比例，并能夠派出董事參與公司決策。

　　3.公司治理結(jié)構(gòu)健全，管理基礎(chǔ)較好，有明確的發(fā)展戰(zhàn)略，建立了市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化機(jī)制。

　　4.主業(yè)突出、成長性好，主要從事競爭性業(yè)務(wù)，營業(yè)收入、利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團(tuán)外部市場。

　　優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)，創(chuàng)新能力強(qiáng)、業(yè)績成長性較好、以發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為主的示范性企業(yè)，以及結(jié)合供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的企業(yè)。

　　未納入試點范圍的企業(yè)，不得自行組織實施員工持股。違反國有企業(yè)職工持股有關(guān)規(guī)定且未按要求完成整改的企業(yè)，不開展試點。

　　(三)試點企業(yè)員工入股方式

　　1.現(xiàn)有的省屬國有控股混合所有制企業(yè)直接引入員工持股的方式。

　　2.省屬國有企業(yè)改制為國有控股混合所有制企業(yè)時，同步引入員工持股的方式。

　　3.國有企業(yè)與外部非公有資本共同出資新設(shè)國有控股的混合所有制企業(yè)時，同步引入員工持股的方式。

　　三、企業(yè)員工入股

　　(一)員工范圍。入股員工必須是與本公司簽訂了勞動合同的正式員工,并側(cè)重于在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員或業(yè)務(wù)骨干。

　　外部董事、監(jiān)事(含職工代表監(jiān)事)不能參與員工持股。

　　(二)員工出資。員工入股以貨幣出資為主，并按約定及時足額繳納。按照國家有關(guān)法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助。

　　(三)入股價格。在員工入股前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對試點企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。同步引入外部非公資本或戰(zhàn)略投資者和員工持股的，引進(jìn)外部非公資本應(yīng)按進(jìn)場交易規(guī)則確定增資數(shù)額及價格，同步引進(jìn)的員工入股價格應(yīng)與外部非公資本或戰(zhàn)略投資者入股的價格相同。

　　(四)持股比例。員工持股比例應(yīng)結(jié)合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當(dāng)方式預(yù)留部分股權(quán)，用于新引進(jìn)人才，但要明確預(yù)留股權(quán)的管理主體和相關(guān)辦法。

　　(五)股權(quán)結(jié)構(gòu)。試點企業(yè)實施員工持股后，國有股東持股比例不得低于公司總股本的34%，保證國有控股地位。

　　(六)持股方式。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權(quán)，但股東數(shù)量須符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。

　　國有控股上市公司實施員工持股，其用于員工持股的股票、員工的資金來源、入股價格、持股比例、持股方式等，必須符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　四、企業(yè)員工股權(quán)管理

　　(一)股權(quán)管理主體。員工所持股權(quán)一般應(yīng)通過持股人會議等形式選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。股權(quán)代表或機(jī)構(gòu)應(yīng)制定管理規(guī)則，代表持股員工行使股東權(quán)利，維護(hù)持股員工合法權(quán)益。

　　(二)股權(quán)管理方式。公司各方股東應(yīng)就員工股權(quán)的日常管理、動態(tài)調(diào)整和退出等問題協(xié)商一致，并通過公司章程或股東協(xié)議等予以明確。

　　(三)股權(quán)流轉(zhuǎn)。實施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份，并應(yīng)承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。公司董事、高級管理人員任職期間不能轉(zhuǎn)讓其所持股份。

　　持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應(yīng)在12個月內(nèi)將所持股份進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的其他員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定;轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉(zhuǎn)讓股份按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定辦理。

　　(四)股權(quán)分紅。員工持股企業(yè)應(yīng)處理好股東短期收益與公司中長期發(fā)展的關(guān)系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權(quán)益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

　　(五)破產(chǎn)重整和清算。員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應(yīng)以出資額為限，按照出資比例共同承擔(dān)責(zé)任。

　　五、試點工作的實施

　　(一)確定試點企業(yè)。擬開展員工持股試點的企業(yè)，應(yīng)在內(nèi)部決策程序的基礎(chǔ)上，逐級上報試點申請，試點企業(yè)名單由省屬一級企業(yè)負(fù)責(zé)匯總及申報，經(jīng)省政府國資委初審后，報省國資國企改革推進(jìn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組確定。名單確定后，試點企業(yè)要向職工進(jìn)行公示，公示時間不少于15天，以保障廣大職工知情權(quán)、參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

　　(二)制訂試點方案。試點企業(yè)是員工持股試點方案的制訂主體。實施員工持股試點的企業(yè)，應(yīng)統(tǒng)籌做好總體設(shè)計和系統(tǒng)規(guī)劃，在嚴(yán)格履行盡職調(diào)查、專家論證、風(fēng)險評估、職工參與、集團(tuán)討論決定等程序的基礎(chǔ)上，科學(xué)制定試點方案。

　　員工持股試點方案主要包括：①試點企業(yè)(新設(shè)企業(yè)除外)基本情況及近三年經(jīng)營業(yè)務(wù)情況和財務(wù)狀況;②員工持股的可行性和必要性;③員工持股的總體思路和目標(biāo);④員工持股的實施程序，主要包括：持股員工范圍和條件、員工出資方式、入股價格、持股比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)、持股方式，及員工股權(quán)管理主體、管理方式、股權(quán)分紅、股權(quán)流轉(zhuǎn)、動態(tài)調(diào)整及退出、破產(chǎn)重整和清算等相關(guān)程序及規(guī)定;⑤試點方案的內(nèi)部的組織領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)及工作安排;⑥律師事務(wù)所出具的法律意見書。

　　(三)審批試點方案及決策程序。試點企業(yè)股東(大)會，是員工持股試點的決策主體，按照“誰決策、誰負(fù)責(zé)”的原則，分級落實授權(quán)職責(zé)。試點企業(yè)的員工持股方案應(yīng)按程序提交企業(yè)黨委會、董事會、股東(大)會等決策機(jī)構(gòu)進(jìn)行審議，采取出資新設(shè)方式的，由國有控股股東規(guī)范履行內(nèi)部決策程序后聯(lián)合其他擬出資股東進(jìn)行審議。試點企業(yè)履行內(nèi)部決策程序前應(yīng)通過職工大會、職代會或者其他形式充分聽取職工意見。試點企業(yè)員工持股方案在履行試點企業(yè)股東(大)會決策程序前，由省政府國資委核準(zhǔn)。方案核準(zhǔn)應(yīng)在合法合規(guī)性審核的基礎(chǔ)上重點對社會資本質(zhì)量、合作方誠信與操守、債權(quán)債務(wù)關(guān)系等內(nèi)容的審核。同步引入外部非公資本或出資新設(shè)的試點企業(yè)，在上報試點方案時一并上報其他非國有股東及盡職調(diào)查情況。

　　(四)開展審計評估。省政府國資委或試點企業(yè)集團(tuán)按照職責(zé)權(quán)限公開招標(biāo)選聘符合條件的中介機(jī)構(gòu)，對試點企業(yè)實施財務(wù)審計和資產(chǎn)評估;省政府國資委或試點企業(yè)集團(tuán)按照職責(zé)權(quán)限對相關(guān)結(jié)果進(jìn)行備案，必要時審計部門要對審計評估結(jié)果進(jìn)行核查。審計、評估過程中的重大事項及重要問題應(yīng)及時與省政府國資委或試點企業(yè)集團(tuán)溝通。

　　(五)辦理產(chǎn)權(quán)和工商變更。試點企業(yè)應(yīng)將股權(quán)變動、章程修訂等事項，及時向相關(guān)部門辦理變更登記。非上市公司實施混合所有制改革同步開展員工持股的，應(yīng)確保非公有資本股東和員工持股同步完成工商、稅務(wù)變更。上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及時披露有關(guān)事項。

　　(六)加強(qiáng)企業(yè)黨的建設(shè)。積極發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，堅持落實黨的建設(shè)與企業(yè)改革同步謀劃、黨的組織及工作機(jī)構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨建工作同步開展，實現(xiàn)體制對接、機(jī)制對接、制度對接和工作對接，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在企業(yè)改革中得到體現(xiàn)和加強(qiáng)，保證黨和國家方針政策、重大部署在企業(yè)貫徹執(zhí)行。省屬企業(yè)(一級企業(yè))的黨組織及其組織部門，要按照管理權(quán)限加強(qiáng)對試點企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的管理，重點管理試點企業(yè)黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員和派出進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的成員，堅持完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制。明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨組織研究討論后，再向董事會或經(jīng)理層作出決定。試點企業(yè)要把黨建工作總體要求納入公司章程，根據(jù)企業(yè)組織形式變化，科學(xué)確定黨組織的設(shè)置方式、職責(zé)定位和管理模式，健全黨的工作機(jī)構(gòu)，配強(qiáng)黨務(wù)工作者隊伍，保障黨組織工作經(jīng)費，有效開展黨的工作。

　　(七)開展合法性合規(guī)性審核。試點企業(yè)應(yīng)聘請律師事務(wù)所對員工持股方案出具法律意見書，試點企業(yè)的法務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對法律意見書進(jìn)行審核。審核重點是：1.員工持股方案的合法合規(guī)性;2.中介機(jī)構(gòu)的選聘是否公開透明;3.履行職工民主程序是否規(guī)范透明;4.企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否明晰;5.決策程序是否符合法律法規(guī)及章程規(guī)定;6.操作程序是否完整、合規(guī);7.股權(quán)變動方案的合法性。

　　(八)公開試點企業(yè)信息。試點企業(yè)應(yīng)將持股員工范圍、持股比例、入股價格、股權(quán)流轉(zhuǎn)、中介機(jī)構(gòu)選聘及審計評估等重要信息，在企業(yè)內(nèi)部充分披露，切實保障員工知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。國有控股上市公司執(zhí)行證券監(jiān)管有關(guān)信息披露規(guī)定。

　　(九)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買本企業(yè)集團(tuán)內(nèi)員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工持股企業(yè)提供設(shè)備、場地、技術(shù)、勞務(wù)、服務(wù)等，應(yīng)采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由一級企業(yè)以適當(dāng)方式定期公開，并列入企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和財務(wù)審計內(nèi)容。

　　六、試點工作的組織領(lǐng)導(dǎo)

　　各省屬企業(yè)(一級企業(yè))要充分認(rèn)識員工持股試點工作的重要意義，高度重視，精心組織，切實加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)，在認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會政策精神的基礎(chǔ)上，結(jié)合實際選好試點，指導(dǎo)試點企業(yè)科學(xué)制訂方案，認(rèn)真履行內(nèi)部決策和審核備案程序，并加強(qiáng)監(jiān)督管理，指導(dǎo)督促試點企業(yè)落實主體責(zé)任，按照要求有序開展試點工作，確保試點工作順利開展。杜絕以任何形式輸送利益，切實防止國有資產(chǎn)流失。

　　本實施辦法適用于省屬國有企業(yè)，市(州)屬國有企業(yè)可參照本實施辦法執(zhí)行。金融、文化等國有企業(yè)實施員工持股，中央和我省另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。國有科技型企業(yè)的股權(quán)和分紅激勵，按國務(wù)院有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。國有參股企業(yè)的員工持股不適用本意見。

　　本實施辦法未盡事項，按國家和我省有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。開展試點工作期間，國家和我省對相關(guān)政策有調(diào)整或出臺新政策時，按調(diào)整和出臺的新政策執(zhí)行，相關(guān)問題由省政府國資委負(fù)責(zé)解釋。